Chronique Asie, CFNEWS
L'actualité des deals, des investisseurs et conseils en Asie compilée par nos analystes...Quoi de neuf dans le Private Equity et le M&A en Asie cette semaine?
- Les Deals -
Tourisme : Club Med (France / Chine / Italie)
Alors qu'Ardian et Fosun s'apprêtent à finaliser le rachat de l'exploitant des villages vacances à 17,50 € par titre, une holding italienne s'invite à 6,45 % du capital et envisage de monter jusqu'à 10 % (lire aussi l’article CFNEWS : L'OPA sur le Club Med menacée).
Restauration : L Capital Asia - Crystal Jade (France / Chine)
L Capital Asia, branche asiatique de L Capital sponsorisés par LVMH, débourse 100 M$ pour obtenir 90 % de la chaîne de restauration haut de gamme chinoise Crystal Jade. Fondée en 1991 à Singapour, la cible exploite aujourd’hui une centaine de restaurants dédiés à la cuisine cantonaise dans 18 villes à travers neuf pays asiatiques. Reconnu pour ses dimsums, Crystal Jade a généré environ 200 M$ de revenus l’an dernier. Il est le deuxième investissement de L Capital Asia dans la restauration haut de gamme après celui de Ku Dé Ta Group (lire aussi notre bulletin précédent : L Capital Asia prend le contrôle de Ku Dé Ta Group).
Construction : Tarkett (France / Chine)
Tarkett, spécialiste des revêtements de sol et des surfaces sportives, renforce sa présence commerciale en Chine. Le groupe a d’une part racheté sa participation minoritaire de 30 % dans sa filiale locale, qui devient ainsi une filiale à 100 %, et d’autre part acheté un outil industriel dédié à la production de revêtements de sol vinyle, sur un site à proximité de Beijing. Ce site serait opérationnel au cours du troisième trimestre prochain pour la production sous la marque Tarkett. Le montant des deux opérations n’a pas été dévoilé.
Internet & E-commerce : Alibaba (Chine)
Le document d'IPO d’Alibaba à New York détaille les éléments financiers de ce leader chinois de l’e-commerce. Le groupe souhaite lever environ 10 et 15 Md$. Son plus grand actionnaire est le groupe nippon Softbank avec ses 34,4 %, suivi par l’américain Yahoo avec 22,6 %. Pour rappel, Yahoo avait déboursé seulement 1 Md$ pour obtenir 40 % d’Alibaba en 2005, puis il avait cédé 17,4 % à Alibaba lui-même, en 2012, pour 6,3 Md$ en numéraire, 800 M$ en actions préférentielles et 550 M$ pour payer la propriété intellectuelle. Les deux fondateurs Jack Ma Yun et Joe Tsai détiennent respectivement 8,9 % et 3,6 %.
L’IPO concerne principalement trois plateforme d’e-commerce : la C2C Taobao.com, la B2C Tmall.com et le site d’achats groupés Juhuasuan. Ces trois plateformes, regroupant 231 millions de consommateurs en ligne (dont 145 millions actifs sur mobile) et 8 millions de commerçants, a généré l’an dernier pour 1542 milliards de yuans (248 Md$) de transactions, dont 232 milliards de yuans provenaient de l’application mobile, dépassant le montant total vendu par Amazon et eBay. Pour un ordre de grandeur, 248 Md$ représentent environ 3 % du PIB de la Chine. Par ailleurs, Alibaba exploite deux plateformes d’e-commerce B2B : Alibaba.com destinée à l'e-commerce international (entre producteurs chinois et clients étrangers) et 1688.com dédiée aux commerces à l’intérieur du pays, et une plateforme C2C dédié à l'international : AliExpress.com. Comme son homologue Amazon, il fournit également des services dans le cloud computing.
Le groupe a enregistré un résultat net (non audité) de 17,71 milliards de yuans (2,9 Md$) au cours des trois derniers trimestres de l’an dernier, contre 4,27 milliards de yuans (680 M$) sur la même période en 2012. Son chiffre d’affaires sur les trois derniers trimestres 2013 a atteint 40,47 milliards de yuans (6,62 Md$), contre 25,84 (4 Md$) sur la même période de 2012.
Les activités de finance et de paiement en ligne sont exclues de cette méga IPO, notamment, la très populaire plateforme de paiement chinoise Alipay. Pour rappel, en 2011, le fondateur Jack Ma Yun avait transféré cette entité à une holding détenue par lui-même, ce qui avait provoqué un fort mécontentement des deux actionnaires principaux de l’époque, Yahoo et Softbank. Ces derniers avaient accusé Ma d’avoir abusé de leur confiance, ainsi que lors de la mise en place de la fameuse structure VIE (Variable Interest Entity) - deux catégories d'actions dont l'une sans droits de vote (comme le fait Google) permettant aux fondateurs de verrouiller leur contrôle sur le capital et la stratégie. Grâce à sa plateforme de paiement Alipay, Yu E bao, la plateforme de crowdfunding en ligne (finance participative) créée il y a un an, a déjà réuni plus de 500 milliards de yuans (60 Md€), dont la plupart ont été placés dans les banques traditionnelles. Selon des média chinois, Jack Ma Yun souhaiterait regrouper ces activités de finance et de paiement pour réaliser une autre IPO.
Services Financiers : Bank of China (Chine)
Bank of China, la quatrième banque chinoise cotée à Shanghai et Hong Kong, souhaite lever 60 milliards de yuans (9,5 Md$) en Chine et 40 milliards de yuans (6,3 Md$) à l’étranger via une émission d’actions préférentielles, ce type de titres venant d’être autorisé par les régulateurs chinois il y a seulement deux mois. Bank of China est le troisième établissement bancaire chinois à annoncer le projet de lever via ces nouveaux titres autorisés en Chine. Les deux premières sont respectivement Agricultural Bank of China, la troisième banque chinoise, qui souhaiterait lever 80 milliards de yuans (13 Md$), et Shanghai Pudong Development Bank, qui voudrait émettre 30 milliards de yuans. Selon Bank of China, à l’issue de l’émission de 60 milliards de yuans en Chine, son ratio "core tier 1" et son ratio de fonds propres atteindraient respectivement 10,34 % et 13,09 %, soit une hausse de 0,64 % et de 0,63 %.
Linklaters conseille Bank of China dans cette émission d’obligations à 3,5%, libellées en Renminbi (RMB), dans la zone euro (obligations dites « Schengen»). Ces obligations de 1,5 milliards de yuans (177 M€) sont lancées sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg. Cette opération s’agit de la toute première émission d’obligations libellée en yuans (devise chinoise) au sein de la zone euro. L’équipe de Linklaters, sous la direction de Nicki Kayser (associé à Luxembourg), se compose d’avocats des bureaux de Luxembourg, Londres et Hong Kong : les associés Freddy Brausch (à Luxembourg), Andrew Carmichael (à Londres), Michael Ng (à Hong Kong), et les collaborateurs Delphine Horn, Aurélie Clementz, Danièle Buchler, basés à Luxembourg et Sam Yip à Hong Kong.
Internet & E-commerce : Jumei.com (Chine / USA)
Le site de l’e-commerce chinois dédié aux produits cosmétiques Jumei.com se cotera le 16 mai au Nasdaq. Mais le montant levé à travers cette IPO sera réduit de moitié environ à 204 M$ contre 400 M$ initialement prévus, tout en préservant la base de valorisation qui devrait rester au même niveau c'est à dire dans une fourchette de 3,12 à 3,25 Md$. La société chinoise souhaiterait vendre 9,5 millions d’actions au prix unitaire entre 19,5 $ et 21,5 $. Le fonds singapourien General Atlantic souscrira 7,3 millions d’actions au prix de 20,5 $ par action, soit 150 M$ au total. Aucun de ses deux actionnaires principaux - Sequoia Capital et K2 Partners - ne vendra d’actions au cours de cette IPO.
Fondée en 2009 par Leo Chen Ou, la société chinoise revendique 10,5 millions utilisateurs actifs à fin 2013, contre seulement 1,3 millions deux ans avant. Elle a doublé l’an dernier son chiffre d’affaires de 2012 (223,2 M$) pour atteindre 482,9 M$ pour un résultat net de 25 M$, contre 8,1 M$ au cours de l’année précédente. Selon Frost & Sullivan, Jumei.com capte environ 22,1 % du marché chinois de cosmétiques en ligne. Pour rappel, en 2011, elle avait d'abord levé 7,2 M$ auprès du VC américain Sequoia et d’un fonds chinois K2, suivi, quelques mois après d'un deuxième tour de 6 M$ apporté par Ventech China et un investisseur hongkongais Moon Wan Sun.
Restauration : CVC - KFC Korea (Angleterre / Corée du Sud)
La firme anglaise CVC va racheter 100 % du capital de la chaîne de fast-food KFC en Corée du Sud auprès du groupe Doosan pour environ 100 M$. Ce dernier vient de céder Burger King en Corée du Sud au fonds Vogo Investment. Pour rappel, CVC s’est associé à deux structures d’état malaisiennes Johor Corp (JCorp) et Employees Provident Fund (EPF) pour lancer une OPA de 1,7 Md$ sur QSR Brands et KFC Holdings Malaysia, deux exploitants franchisés de KFC en Asie du Sud-Est. Cette opération, qui avait été finalisée en janvier 2013, représentait alors la plus importante opération jamais réalisée en Asie du Sud-Est (lire aussi notre bulletin précédent).
Pour mémoire, CVC a effectué deux acquisitions en Chine dans deux chaînes de restauration : Da Niang Dumpling, dédié aux raviolis chinois (lire aussi notre bulletin précédent) et South Beauty, restaurants haut de gamme spécialisés dans la cuisine de Sichuan (lire aussi notre bulletin précédent). En outre, il est en train de collecter 3 Md$ pour son quatrième véhicule pan-asiatique avec un hard cap de 3,5 Md$ (incluant la prise de participation du GP lui-même à hauteur de 200 M$) (lire aussi notre bulletin précédent).
Services Financiers : HSBC - Meezan Bank (Angleterre / Pakistan)
HSBC se retire du marché pakistanais, en cédant ses dix branches à la Meezan Bank, la plus grande banque islamique du pays et numéro huit du marché pakistanais pour un montant confidentiel. La cible gérait environ 455 M$ jusqu’à la fin de 2013. La transaction, sous réserve de l’approbation des autorités, devrait être finalisée au cours du second semestre prochain.
Energie : Shanghai Electric - Ansaldo Energia (Chine / Italie)
Datant de 1880, l’entreprise publique chinoise Shanghai Electric Group, cotée aujourd’hui à Shanghai et Hong Kong, rachète 40 % du capital de son homologue italien Ansaldo Energia, pour 400 M€. Le groupe italien est en difficulté depuis plusieurs années, enregistrant une baisse de son chiffre d’affaires depuis 2010, alors que le groupe chinois souhaite accéder aux technologies des turbines à gaz à travers cette acquisition. Selon leurs accords, les deux groupes vont créer un centre R&D à Shanghai et deux joint-ventures chinoises pour produire des turbines à gaz afin de fournir la demande des marchés asiatiques, qui représentent aujourd’hui environ 50 % de chiffre d’affaires du marché mondial.
Conseillé par Rothschild, Shanghai Electric reprendra les 40 % d'Ansaldo Energia auprès de FSI (Italian Strategic Fund), le fonds souverain italien. Le cédant s’est appuyé sur l’expertise du banquier Lazard. Selon Reuters, Ansaldo Energia était courtisé depuis longtemps par des groupes comme le sud-coréen Doosan Heavy Industries et l'allemand Siemens. Pour rappel, l'ancien propriétaire du groupe italien, Finmeccanica, avait conclu l'an dernier la vente de 85 % du capital de sa filiale à FSI pour réduire sa dette et se recentrer sur la défense et l’aérospatial. Finmeccanica possède aujourd’hui toujours ses 15 % mais il pourrait les céder à l'occasion de l’IPO d’Ansaldo Energia, prévue à moyen terme.
Internet & E-commerce : JD.com (Chine / USA)
Le concurrent d’Alibaba chinois, JD.com (anciennement 360buy.com, connu également en Chine sous l'appellation Jingdong), devrait lever environ 1,69 Md$ à travers son IPO au Nasdaq. Ses LPs historiques - Tiger Global Management, DST Advisors, Hillhouse Capital Management et Capital Today, devraient réaliser du cash via des sorties partielles. Le groupe chinois souhaite vendre 93,7 millions d’actions, dont 69 millions d’actions nouvelles, au prix unitaire entre 16 et 18 $ lors de son IPO. Tiger Global devrait réduire sa part de 18,1 % à 15,8 %, Hillhouse Capital Management descendrait de 13 % à 11,3 % et DST ferait diminuer sa part à 8,0 % contre 9,2 % auparavant, Capital Today's détiendrait 6,8 % contre 7,8 %. Pour rappel, en mars dernier, Tencent Holdings, propriétaire des messageries instantanées (QQ, Wechat) et leader chinois de jeux en ligne, coté à Hong Kong, a annoncé une prise de participation de 15 % de JD.com pour 215 M$ (lire dans notre bulletin Asie précédent). Tencent et JD.com se sont alliés pour concurrencer le leader du marché chinois Alibaba, qui travaille également son IPO à New York (voir plus haut).
Né en 2004, JD.com a enregistré un chiffre d’affaires de 69,3 milliards de yuans (11,5 Md$) l’an dernier, contre 41,4 milliards de yuans (6,6 Md$) en 2012. Non rentable, sa perte a atteint 1,3 milliards de yuans (200 M$) pour l’exercice 2013, contre 1,7 milliards de yuans (270 M$) en 2012.
- Nominations -
Fonds : Carlyle (Indonésie)
Le fonds américain Carlyle Group installe une nouvelle antenne en Indonésie à Jakarta. C’est ainsi son neuvième bureau dans cette région. Rajiv Louis, managing director qui a intégré Carlyle l’année dernière, prendrait la direction du nouveau bureau. Fort d’une expérience de quinze ans dans l'investment banking, il avait particulièrement exercé en qualité de directeur en Indonésie pour UBS. Il avait, pour rappel, conseillé Carlyle dans l’acquisition d’une part minoritaire dans Solusi Tunas Pratama (STP), une société d’infrastructure télécom en 2012 (lire aussi notre bulletin précédent : Carlyle rachète 25 % dans STP pour 100M$). Cette acquisition était le premier investissement de Carlyle en Indonésie.
Présent en Asie Pacifique, Carlyle dispose par ailleurs des bureaux à Beijing, Hong Kong, Mumbai, Séoul, Singapour, Shanghai, Sydney ainsi qu’à Tokyo. Jusqu’en 2013, il a totalisé 13 Md$ d’investissements en Asie.
Bonne semaine à tous.
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