Lors d'une table ronde organisée au CIC par CFnews, cinq experts du secteur ont apporté leur éclairage lors de situation de défaillance de LBO. Décryptage des aspects juridiques, bancaires et financiers.
« Si un tiers des dossiers de LBO est actuellement en rupture de covenant grave, 90 % des opérations en difficulté portent sur la holding de reprise et non pas sur la société opérationnelle », a constaté Bernard Delpérié (photo ci-contre), responsable des financements d'acquisitions au CIC, lors d’une table ronde organisée au siège du CIC à Paris par CFnews en partenariat avec Willkie Farr & Gallagher LLP, Advention Business Partners, Verdoso et le CIC. Ces chiffres alarmants sont d’ailleurs appuyés par une récente étude de Standard & Poor’s qui stipule que sur 750 entreprises européennes sous LBO ayant une dette supérieure à 100 M€, un tiers seront en défaut dans les deux ou trois ans à venir. Ce constat des difficultés actuelles et futures que subit le marché du private equity pose les jalons d’une nécessaire entente entre les acteurs pour trouver des solutions. Banquiers, actionnaires et dirigeants ont nécessairement des intérêts divergents mais des moyens existent pour aller de l’avant.
Les banques pourraient aussi prendre le contrôle via la fiducie
L’identification des problèmes au plus tôt reste le meilleur des remèdes. La France a d’ailleurs mis en place des solutions juridiques pour aider les entreprises en proie à des difficultés. Les mesures de préventions fonctionnent très bien : les mandats ad’hoc ou la conciliation sont des processus de plus en plus sollicités car confidentiels. La mise sous sauvegarde protège également les entreprises. « Souvent jugées défavorables par les prêteurs, ces procédures collectives françaises servent aussi de repoussoir aux prises de capital hostiles », a commenté Alexandra Bigot (photo ci-contre), associée chez Willkie Farr & Gallagher en restructuration. Les autres pays européens, notamment anglo-saxons, privilégient quant à eux la position des banquiers qui, de leur côté, n’hésitent pas à entrer au capital des sociétés en difficulté. « Les banquiers français ne sont aujourd’hui pas prêts à exercer leurs sûretés mais à terme si le consensus est impossible entre tous les acteurs, ils pourront repenser leur position grâce à de nouvelles techniques à l'étude comme la fiducie », rajoute Bernard Delpérié. « Les banques, tout comme les sponsors, n'ont pas encore assez provisionnés leurs créances et titres pour accueillir de nouveaux investisseurs apportant de la new money », rebondit Vincent Fahmy (photo ci-contre), un des associés de Verdoso, un acteur du retournement qui est par exemple dans le capital de GLI International. "Nous sommes légitimes pour apporter outre les moyens financiers une expértise opérationelle."
S’entourer d’experts et remettre tout à plat
Les parties prenantes, en particulier les fonds d’investissement ou les managers, se trouvent encore souvent dans le déni. S’entourer de conseils indépendants est une manière d’ouvrir les yeux sur la gravité des problèmes, surtout quand il s'agit de refaire le business plan. « C'est aujourd'hui le point majeur car on voit l'activité chuter très fortement et les montages de dette négociés il ya deux, trois ans sont totalement obsolètes. Il est indispensable de remettre tout à plat pour trouver des solutions et la réalisation d’Independant Business Review (IBR) en amont est recommandé », souligne Alban Neveux (photo ci-contre), Dg d’Advention BP. Les fonds de retournement, experts de ses situations difficiles, sont aussi là pour prendre le relais en cas de difficulté. « Nous sommes des acteurs en new money et nous voulons réinjecter de l’argent pour resolvabiliser des sociétés en difficulté mais nous faisons encore face à des barrières juridiques et culturelles importantes », commente Jean-Frédéric Lambert (photo ci-dessous), associé chez Verdoso. En effet, les acteurs en présence ont encore du mal à accepter un business plan revu à la baisse, à faire le deuil des valorisations antérieures, voire accepter d'avoir perdu leur mise.
Des progrès dans les relations à venir
Frileuses et attentistes face à la crise, les banques se sont récemment tournées vers des opérations corporate ce qui s’explique par un taux de recovery très bas de leurs créances. Il est en moyenne de 55 % pour l’Hexagone contre 80 % au Royaume-Uni. Une remise à plat de certains principes lors du traitement des difficultés faciliterait les accords entre banquiers, actionnaires et managers. L’Afic, qui s’est récemment engagée auprès du médiateur du crédit (lire ci-dessous et écouter l'interview vidéo de Gonzague de Blignières, président de Barclays PE), a d’ailleurs mis en place un code de bonne conduite qui indique certaines règles lors de holding en difficulté." La dette senior ne doit pas perdre 1€ si l’equity n’a pas tout perdu et les efforts doivent êtres équilibrés entre les parties, rappelaient Bernard Delpérié citant les propos récents de René Ricol le médiateur du crédit. Par contre si les fonds propres sont défaillants, c’est à la mezzanine de prendre le relais comme cela a été le cas pour Marie Brizard ou la première restructuration d’Autodis". En somme, les acteurs ont intérêt à se concerter et tenir leur rôle. Mais autre difficulté : le nombre d'acteurs dans les pools bancaires sans compter les CLO ne facilitent pas les négociations. Enfin, on note des progrès concluent les intervenants dans le dialogue entre les parties. L'objectif devant rester la survie de la société opérationnelle. L'issue favorable sur Autodistribution est un bel exemple pour l'ensemble de la profession (lire ci-dessous)
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