Tech : le Covid-19 rebat les cartes

Dans la tech, la tendance générale est au ralentissement avec des process de levée en suspens et des opérations de M&A qui pâtissent des difficultés rencontrées par les industriels, potentiels acquéreurs. Mais la situation n'est pas la même selon les secteurs. Si le voyage, la distribution ou encore la mobilité souffrent de cette crise sanitaire et des effets du confinement, les e-commerçants, éditeurs de logiciels et modèles sur abonnements tirent leur épingle du jeu. Différents leveurs et conseils M&A se confient en exclusivité pour CFNEWS.

Quelques acquisitions, dans les secteurs technologiques, avaient marqué le début d'année, comme celle de Linxo par le Crédit Agricole, celle d'Everteam par le conglomérat japonais Kyocera ou encore celle de Potager City par Carrefour. Le capital-innovation s'était aussi brillamment signalé, avec, déjà, cinq tours de table au-dessus de 50 M€ pour ManoMano, Qonto ou encore Ecovadis. Mais les process connaissent, depuis quelques jours « un gros coup d'arrêt », pour reprendre les mots de Virginie Lazès, co-head de l’équipe tech Rothschild&Co. « Le marché de la levée a probablement perdu 80 % de son activité sur les dix derniers jours », précise Romain Dehaussy, associé chez Cambon Partners. Pas de raison en effet que la crise sanitaire liée à la propagation du Covid-19 en France n'affecte pas aussi les acteurs de l'écosystème de la tech, et parmi eux, les banquiers d'affaires. « Nous ne sommes pas à l'arrêt, nuance Numa Bourragué, associé chez eCap Partner, c'est une formulation un peu forte. On navigue à vue, c'est sûr, comme tout le monde. Et il y a un peu plus d'attentisme, notamment de la part des VCs. »

Priorité au portefeuille existant

L’incertitude pousse les investisseurs à une attitude conservatrice, s’attachant avant tout à financer les lignes de leur portefeuille existant. « Tout le monde a peu de recul face à la situation. Les VCs préfèrent se concentrer sur leurs participations et cherchent avant tout à les soutenir, plutôt que de trouver de nouvelles start-up à financer », résume Numa Bourragué. Chacun travaille actuellement à définir combien de sociétés auront besoin de refinancement, et pour quel montant global. « Dans le venture, les fonds ont encore de l'argent à dépenser, rappelle Virginie Lazès. Mais ils se concentrent sur la gestion de leur portefeuille. » À cette phase d’analyse succédera donc une phase de tours internes. « Au moins 50 % de nos participations vont devoir bridger », indiquait mercredi Jean de la Rochebrochard, associé de Kima Ventures, dans son émission en ligne, Radio Chateau, diffusée chaque jour pour répondre à toutes les questions des entrepreneurs.

Peu d'inquiétude sur les closing

Dans ces conditions, à quelle vitesse les nouveaux investissements vont-ils se tarir ? « Les deals se bouclaient encore lundi, mais tout ce qui n'a pas été closé avant mardi est à risque », avance Laurent Mouflin, associé de Pax Corporate Finance. D’autres banquiers d’affaires de la tech se montrent cependant un peu plus confiants sur le futur proche. « Nous mènerons nos closing, dont un la semaine prochaine, par voie électronique », indique Numa Bourragué. « Nous avons finalisé une opération lundi et en avons encore quelques-unes prévues dans les deux semaines à venir. Des choses se font encore », nuance Thibaut Revel, associé chez Clipperton. Le capital-innovation semble dans une situation plus enviable que le segment du LBO, où des banques prêteuses se retirent parfois au dernier moment.

L’incertitude porte surtout sur les dossiers moins avancés. « C'est un petit peu à l'arrêt -" wait and see" - en ce moment, mais les deals tech continuent d'avancer. Il y aura forcément un peu de décalage, quant aux prises de décision, mais les opérations qui sont bien engagées devraient aller jusqu'au go final », veut croire Virginie Lazès. Si nul ne sait comment évoluera la situation, « les process de levée de fonds sont, pour la plupart, à l’arrêt, observe Romain Dehaussy. Mais il existe des exceptions : notre client dans le secteur de la téléconsultation médicale voit ainsi un fort attrait de la part des investisseurs. » La crise condamne avant tout des levées de jeunes pousses pour lesquelles les VCs hésitaient. Dans la santé, un fonds a ainsi pris la décision de fermer un dossier après beaucoup de due-diligence, en raison des doutes sur les étapes de développement dans les six à neuf prochains mois. Dans un autre secteur, un fonds devait débuter une phase d’audit dans les quinze jours mais a décidé de ne pas s’engager. « Personne n’a envie de dépenser de l’argent maintenant », confie un banquier d’affaires. Sans se retirer, les investisseurs ne se précipitent pas pour signer. « Nous constatons beaucoup d’attentisme dans les road shows qui commencent tout juste », confirme Thibaut Revel.

Les fonds en position de force

Alors que ces dernières années, le rapport de force s’était clairement orienté en faveur des entrepreneurs, la crise du coronavirus rebat les cartes en plaçant les fonds dans une - toute relative - meilleure posture. Parfois même pour des dossiers qu'ils connaissent déjà. « Un investisseur se positionnait sur une extension d’un tour existant avec une petite prime sur la valorisation, compte tenu de l’avancement. Aujourd'hui il va certainement supprimer la prime et probablement demander une classe d’action distincte qui le protège mieux », prédit un intermédiaire. « La situation pousse des investisseurs à tenter de renégocier des termes, essentiellement de valorisation », confirme Thibaut Revel. Plusieurs conseils s’attendent à des attitudes opportunistes. « En se montrant patients, les fonds pourraient se positionner sur des sociétés qu’ils connaissent mais à des valorisations très décotées, notamment dans le cas d'un actionnaire « défaillant » sur un nouveau tour de table ou même sur une tranche d’investissement déjà structurée », prévoit Alain Lostis, associé au sein de 4Reliance, boutique experte en biotech, produits pharmaceutiques et matériel médical notamment. Le banquier d’affaires ne serait pas surpris non plus « que la situation justifie d’invoquer les « MAC Clauses » [Material Adverse Change, ou changement significatif défavorable, événement transformant profondément la situation de la société cible, ndlr] et de renégocier des termes à l’avantage des nouveaux investisseurs. » Sans revoir leurs offres, des VCs profiteraient de la situation dégradée pour revenir dans le jeu. « Les LOI qui étaient jugées inacceptables, si elles sont maintenues, se bonifient naturellement chaque jour à mesure que l'on s'enfonce dans l'incertitude », souligne Laurent Mouflin.

Des acquéreurs concentrés sur leurs propres difficultés

L’effondrement des marchés boursiers, et la crise économique plus largement, entament la capacité des grands industriels à racheter des start-up. « Les potentiels acquéreurs se concentrent pour le moment sur leurs propres difficultés, comme la gestion de leurs effectifs, plutôt que de réfléchir à des opérations de croissance externe », remarque Numa Bourragué. « Les dossiers d’acquisition nécessitent la bonne coordination de plusieurs fonctions. Pas sûr que les industriels aient la concentration nécessaire pour ajouter des deals dans leur pipeline », abonde Alain Lostis.

Si le marché du M&A tech subit, comme les autres secteurs (lire ci-dessous) les effets du Covid-19, aucun arrêt complet n’est observé à ce stade. Mais si « les process de vente continuent, les timing sont plus souples », explique Morgann Lesné, associé chez Cambon Partners. Et les valorisations qui seront retenues pourront difficilement atteindre les niveaux acceptés il y a encore quelques jours. Tout dépend bien sûr des qualités intrinsèques des cibles et de leur secteur. « Sur les industries souffrant le plus, comme le voyage et la distribution, l’activité peut vite se transformer en M&A opportuniste avec des multiples plus faibles qu’avant la crise, voire en restructuring », annonce le banquier d'affaires spécialisé dans le voyage.

Certains secteurs s'en sortent mieux que d'autres

« Le M&A est aussi stoppé mais plus ou moins brutalement selon les secteurs. Le software par exemple devrait tenir mieux que les autres », poursuit-il. Même pronostic pour Romain Dehaussy, évoquant d'autres marchés acycliques ou contracycliques. « Certains secteurs tirent clairement leur épingle du jeu comme l’e-commerce et tous les secteurs connexes, par exemple. Idem pour la téléconsultation médicale, certains softs -liés aux RH notamment- et ceux permettant de travailler à distance ou encore les solutions d'éducation à distance. Il y a de jolies opportunités actuellement. Et d’autres suivront à la sortie de la crise.» Des opérations dans des domaines directement touchés par la pandémie et ses conséquences n'ont pu aboutir quant à elles. « Un gros deal dans le web événementiel est tombé à l'eau. Cela s'est joué à quelques jours... », confie un banquier d'affaires. D'autres segments subissent pour leur part les contraintes liées aux mesures de confinement. « Pour certaines start-up, encore un peu fragiles, c'est en effet très compliqué, comme celles évoluant dans le voyage, la mobilité ou encore bien évidemment le co-working qui favorise le contact entre différentes équipes », explique Virginie Lazès. Il en va de même dans la santé. Si l'on exclut les acteurs directement impliqués dans la lutte contre le Covid-19, les autres pourraient pâtir de ce que « toutes les études cliniques en cours, qui représentent d'énormes investissements, sont potentiellement en train d'être mises à l'arrêt ou d'être continuées dans de mauvaises conditions d’exécution », souligne Alain Lostis. Les pharmas rencontrent également des problèmes. « Le souci se pose pour les études cliniques où les patients doivent venir en visites médicales, à l’inclusion et pour différents suivis », poursuit le conseil.

Process et closing à distance possibles... jusqu'à quel point ?

Des tourments que ne connaissent évidemment pas certaines jeunes pousses des secteurs logiciels ou Internet, acculturées dès leur naissance au télétravail et pour lesquelles cette pratique est souvent l'un des ressorts principaux de leur business. Même constat pour leurs fonds, leurs avocats, leurs banquiers d'affaires et auditeurs qui se sont rapidement accommodés d'outils technologiques facilitant les réunions et les conciliations, comme les VPN ou Zoom, et qui ont limité, encadré voire cessé tous leurs déplacements. « Nous avons déjà testé le télétravail au sein de notre fonctionnement, avec un outil comme Teams (Microsoft). Et depuis nous n'enregistrons aucune déperdition. Nous sommes plus efficaces, tout le monde joue le jeu » expliquent de concert Pierre-Yves Dargaud et Sébastien Dray, respectivement président et directeur d'AP Management. Une position similaire à celle de Virginie Lazès, pour qui les visio-conférences exigent « forcément une discipline différente, lorsqu'il y a 30 ou 40 interlocuteurs. Cela force tout le monde à être concis et l'on gagne en efficacité. » Certains n'en sont pas tout à fait convaincus, estimant à l'instar de Morgann Lesné, que « l’on baisse d’un cran par rapport à une réunion physique » ou encore « qu'une bonne poignée de main, c'est toujours mieux » comme l'assure Laurent Mouflin. Si cette organisation en télétravail est privilégiée, « il y a des limites à l'exercice du fonctionnement à distance, estime Thibaut Revel. À cause des interdictions de voyager par exemple, il est difficile d'imaginer des tours avec des fonds américains. » Comme il est difficile aujourd'hui d'imaginer une date de reprise ferme de l'activité dans la tech, mais en premier lieu, de sortie de crise sanitaire. « Des opérations aboutiront dans les prochaines semaines, mais nous nous attendons à un calme plat en avril et mai, poursuit-il. La question qui se pose est : " Y aura-t-il une fenêtre de tir ensuite ou un report en septembre ? " ».