La gouvernance n’a pas bonne presse chez les chefs d’entreprises indépendantes. A tort, car une bonne utilisation d’un conseil d’administration et d’administrateurs indépendants peut être un formidable outil d’accompagnement du dirigeant. La gouvernance dans les PME et ETI est bien loin de celle des grandes entreprises cotées à actionnariat dispersé dont l’enjeu est l'équilibre des pouvoirs et la protection de l’épargnant. Elle est un appui pour des dirigeants, souvent trop seuls pour pouvoir appréhender un environnement complexe et mouvant, elle est un facteur d’aide dans une nécessaire adaptation à des évolutions fortes et rapides. Si le dirigeant veut pouvoir penser autrement, avoir une meilleure ouverture, une analyse plus riche, de nouvelles portes ouvertes, il doit s’entourer de personnes qui lui apportent un autre regard, mais un regard de pair, une parole libre et critique, informée et légitime, une disponibilité constante par beau et moins beau temps. Savoir challenger ses choix de développement et d’organisation avec des personnes de confiance - le plus souvent d’autres chefs d’entreprise- sans risque et en confiance est pour le dirigeant un atout précieux. Une bonne pratique de la gouvernance lui permet de le faire, dans des conditions qu’il décide et pour des modalités financières imbattables.
S'adapter aux problématiques
Le dirigeant doit comprendre qu’il est largement maître de son processus de gouvernance, qu’il peut le définir en fonction tant de ses besoins que de ses moyens. Ses besoins peuvent être liés à l’organisation d’un actionnariat familial comme à l’évolution de l’entreprise : dans les deux cas, les cercles de gouvernance sont différents mais complémentaires. Les entreprises ont des cycles de vie, la pratique de la gouvernance aussi : ce ne sont pas nécessairement les mêmes compétences ou les mêmes implications qui peuvent appuyer une jeune pousse, une entreprise moyenne qui doit diversifier ses produits, ses marchés ou changer son organisation, ou une situation de crise. Ainsi, le temps demandé aux administrateurs et le contenu de leur mission doivent s’adapter aux problématiques. Leur profil aussi. Au dirigeant de bien identifier les types de compétences qui peuvent l’aider, et d’organiser le conseil d’administration comme un cénacle de compétences complémentaires. Les moyens que doit prévoir le chef d’entreprise évoluent également ; cela vaut pour le niveau d’information, pour l’organisation de contacts entre administrateurs et équipes de direction, pour le temps qu’il y consacre lui-même, pour le budget engagé. Ainsi enfin, la gestion même du conseil d’administration peut évoluer : nombre d’administrateurs, durée des mandats, nombre de réunions, existence de comités. Ce dont nous parlons ici est d’une professionnalisation de ces fonctions, cela ne peut se faire que dans des conditions bien pesées.
Echanger en transparence
Du côté du dirigeant, il s’agit de temps et de moyens. Du côté des administrateurs, il s’agit évidemment de temps mais avec la contrepartie d’une assurance de mandataire social et d’une rémunération à la mesure des compétences. Il est vrai qu’aujourd’hui le système des jetons de présence s’y prête mal ou imparfaitement, que les conditions d’intéressement au capital sont limitées, et que la rémunération de missions à la demande du conseil d’administration reste un processus peu pratiqué. Mais ces limites sont loin d’être rédhibitoires.Il faut convaincre tant les dirigeants que les administrateurs potentiels de l’importance de la mission qui découle de l’adoption d’un vrai processus de gouvernance. Pour le dirigeant, il s’agit d’accepter d’échanger en transparence avec des personnalités de confiance pour que ce qu’il reçoit en échange soit utile. Il doit comprendre que celles-ci viennent à ses côtés prenant elles-même le risque du mandataire social, et, de ce fait, leur accorder une confiance à la mesure de leur risque. Pour l’administrateur potentiel, il s’agit de comprendre que l’on parle de mission, de travail effectif, de temps flexible plus que d’honneur. Le temps des conseils d’administration à l’ancienne, qui étaient le plus souvent une formalité légale et l’occasion d’un déjeuner, est révolu.
Une gouvernance à réinventer
Cette gouvernance là reste encore largement à inventer. Elle a une place différente de celle qui fait peur aux actionnaires dirigeants, elle est possible dans notre droit. Mais elle est méconnue par ceux qui en ont besoin et passée sous silence par ceux qui se font les chantres du développement des PME et ETI. Or il faut comprendre que la croissance des PME et ETI, dont nous avons collectivement tant besoin, ne viendra pas seulement de l’accroissement de ressources financières : c’est tout un écosystème qu’il faut faire évoluer, toute une solidarité à développer de multiples manières au service des dirigeants et entrepreneurs. Ne négligeons pas l’importance de la gouvernance dans cette évolution. Il faut en parler, la faire émerger, la rendre attractive aussi pour les administrateurs potentiels. Il faut faire en sorte qu’elle ne soit plus liée à une situation de transmission ou à l’entrée d’un investisseur financier.
