Chronique Asie, CFNEWS
Les Deals
Semiconducteurs : Micron - Elpida Memory
Après deux tours d’enchères, le fabricant de semi-conducteurs américain Micron Technology coté au Nasdaq (CA de 8,48 Md$), emporte le spécialiste japonais de composants mémoire DRAM Elpida Memory (dont l’endettement est de 448 Md JPY). Le montant de cette acquisition atteint 200 Md JPY(1,92 Md€). Après ce deal, Micron Technology passerait devant le groupe sud-coréen SK Hynix Semiconductor en devenant le deuxième producteur mondial après le géant Samsung Electronics. Hony Capital, une filiale d’investissement de Legend Holdings, a fait une offre conjointe avec un fonds américain de private equity, TPG, qui n'a pas été retenue.
Utilities / Télécom : Hutchison Whampoa - Eircom
Selon Reuters Chinese, le hongkongais coté à Hong Kong Hutchison Whampoa, qui réalise un chiffre d’affaires de 233,7 Md HK$, fait une offre de 2 Md€ (environs 2,6 Md$) via sa filiale 3 Ireland pour acquérir la société irlandaise de télécommunication Eircom, le plus grand opérateur téléphonique en Irlande, qui est en cours de restructuration de sa dette de 3,8 Md€.
Hutchison Whampoa, dont le président Li Ka-Shing est le plus riche homme d’affaires hongkongais, est l’un des plus importants groupes cotés à la Bourse de Hong Kong. Il est actif dans sept secteurs : services portuaires, immobilier et hôtellerie, distribution, infrastructure, énergie, télécommunications ainsi que finances et investissements. Hutchison Whampoa a pour l’instant 56 implantations dans le monde et le groupe cherche activement à renforcer ses services en Europe.
Depuis 2010, Hutchison Whampoa et ses filiales ont déboursé 15 Md$ pour acquérir trois sociétés européennes. En novembre 2010, ses filiales Cheung Kong Infrastructure Holdings (CKI) et Hongkong Electric Holdings se sont associées à Li Ka-Shing Fondation pour acquérir EDF Energy au Royaume-Uni pour un montant de 5,8 Md£. La nouvelle entreprise restructurée, UK Power Networks Holdings, devient le plus grand distributeur d’électricité en Grande-Bretagne. Par ailleurs, en octobre 2011, ces mêmes filiales ainsi que Li Ka-Shing Fondation ont payé 2,4 Md£ pour 100% du capital de l’anglais coté Northumbrian Water Group (NWG). Enfin en février de cette année, Hutchison 3G, la filiale en Autriche de Hutchison Telecommunication, a acquis Orange Autrichedétenu par France Telecom et Mid Europa Partners, un fonds de private equity focalisé sur l’Europe Centrale et de l’Est. Selon WSJ Chinese, cette opération atteint 1,3 Md€. (Voir dans nos bases de données la fiche : M&A Corporate ORANGE AUTRICHE lundi 28 novembre 2011.)
Pour mémoire début 2005, AS Watson, la filiale distribution de Hutchison Whampoa, a fait une offre publique d’achat sur le groupe coté français Marionnaud, qui réalise un chiffre d’affaires de 30 Md€. La société détient aujourd’hui plus de 90 % du distributeur de parfumerie (lire la fiche : Bourse MARIONNAUD vendredi 14 janvier 2005).
Entertainment : Dalian Wanda Group - AMC Entertainment
Le chinois non coté Dalian Wanda Group, qui réalise un chiffre d’affaires 17 Md$, négocie l’achat de AMC Entertainment, deuxième grande chaîne non coté de salles de cinémas aux Etats-Unis, qui réalise un chiffre d’affaires de 2,4 Md$. AMC Entertainment, dont le siège se trouve au Kansas aux États-Unis, a été créé en 1920. Il gère 5,048 écrans dans 347 cinémas en Amérique du Nord. Ses investisseurs sont entre autres J.P. Morgan Partners, Apollo Investment Fund, Bain Capital, Groupe Carlyle, etc. Selon le Los Angeles Times, AMC a abandonné son projet d’IPO fin avril 2012.
Dalian Wanda Group, qui a été fondé à Dalian dans la province du Liaoning (au nord-est de la Chine) en 1988, est un conglomérat avec cinq activités industrielles : immobilier commercial, hôtels de luxe, investissement dans le tourisme, industrie culturelle et chaînes de grands magasins. Ce groupe se concentre dans l’industrie culturelle. Selon son président, Jianlin Wang, Dalian Wanda va investir 10 Md¥ (1,59 Md$) d’ici les six prochaines années. Sa filiale Wanda Cinemas est la plus grande chaîne de salles de cinémas en Chine, ayant 730 écrans dont 47 IMAX dans 86 cinémas en Chine continentale.
Selon le site du gouvernement chinois, les recettes du box-office 2011 en Chine continentale ont dépassé 13 Md¥ (environ 2 Md$), la Chine devenant le deuxième plus grand marché du cinéma au monde.
Transports / Utilities : GE – XD Electric
Début mai, General Electric (GE), le conglomérat coté à la bourse de New York, dont le chiffre d’affaires est de 156,78 Md$, conclut un partenariat stratégique avec le groupe chinois coté à Shanghai, China XD Electric (CA de 11,15 Md¥), basé à Xi’an dans la province du Shaanxi (Nord-Ouest de la Chine). Selon le FT Chinese, GE va débourser 535 M$ pour acquérir 15 % du capital de XD Electric. Les deux groupes vont créer une coentreprise en Chine dont la majorité du capital est détenue par XD Electric.
En 2011, GE a également signé un accord de création d’une coentreprise avec China Aviation Industry Corporation (AVIC) qui construit des avions de ligne et militaires et également des turboréacteurs et des hélicoptères. Cet accord soulevait des inquiétudes au sujet du transfert de propriété intellectuelle sensible vers la Chine. En 2010, GE a lancé le projet de joint venture avec Harbin Power Equipment Company, le plus grand fabricant d’équipement de centrales électriques en Chine. Cette société, localisée à Harbin dans la province du Heilongjiang (Nord-est de Chine), est filiale de Harbin Electric Corporation (CA de 35,06 Md HK$).
Services Financiers : ICBC - Bank of East Asia USA
Le 10 mai, la Federal Reserve américaine a déclaré, dans un communiqué, sa première autorisation à Industrial & Commercial Bank of China (ICBC) d’acquérir un maximum de 80 % du capital de la filiale US de la banque hongkongaise, Bank of East Asia USA. Selon 21st Century Business Herald, ICBC va débourser 140 M$ pour cette acquisition. Bank of East Asia USA contrôle 780 M$ d’actifs et 621 M$ de dépôts grâce à 13 agences dans l’État de New York et en Californie. ICBC, qui réalisé un chiffre d’affaires plus de 300 Md¥, est cotée à la fois à Shanghai et à Hong Kong, sa valeur marchande atteint de 2,500 Md$, ce qui en fait l'une des plus belles valorisations bancaires à travers le monde.
Le fonds souverain China Investment Corporation (CIC) et une de ses filiales, Central Huijin Investment, participent aussi dans cette première acquisition d'une banque sur le territoire américain. Le cabinet d’avocat White & Case représente l’investisseur chinois et BEA USA est conseillé par Sullivan & Cromwell.
Au début de cette année, l’acquisition de Standard Bank Argentina par ICBC, signée en 2011, a été autorisée par la banque centrale argentine, ICBC payant 600 M$ pour 80 % du capital pour cette filiale argentine. Début 2010, ICBC avait également déboursé 73 M$ pour 70% du capital de Bank of East Asia Canada.
Nouveaux Fonds
FountainVest
FountainVest Partners, un fond de private equity fondé en 2007, va lancer son second fonds « FountainVest's China Growth Capital Fund II » dont l’objectif est de 1,25 Md$ (capé à 1,5 Md$). Washington State Investment Board, qui gère un fonds de retraite publique de 52 Md$, va investir 150 M$ dans ce fonds. Ce deuxième fonds de FountainVest continuera à investir dans les entreprises à forte croissance en Chine continentale. Le premier fonds a été levé en 2008 et closé à 950 M$, avec pour investisseurs Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan et un fonds souverain de Singapour, Temasek Holdings. L’équipe fondatrice compose comme associé gérant Frank Tang et trois associés Terry Hu, George Chuang, et Chenning Zhao, tous les quatre ayant exercé au sein de Temasek Holdings.
Tsing Capital
Tsing Capital, un fonds spécialisé dans les cleantech, gérant plus de 600 M$, lance son quatrième fonds en dollars nommé « China Environment Fund (CEF) IV » dont l’objectif est de 350 M$. Début mai, BASF Venture Capital, la filiale du géant chimique allemand BASF, va investir 5 M$ dans ce fonds. CEF a été initié en 2002, le montant cumulé des trois fonds levés atteingant de 300 M$.
Tsing Capital, fondé en 2001 et basé à Pékin, est l’arme exclusive des VC dans les cleantech de Tsinghua Holdings qui est la plate-forme de "seed" de l’université Tsinghua pour le développement des sciences et de la technologie, la commercialisation de la recherche, l'incubation de démarrage et la coopération commerciale internationale. L’université Tsinghua est une des meilleures universités chinoises technologiques.
IDG Capital Partners
IDG Capital Partners va lancer un fonds de technologie innovante, dont l’objectif est de collecter 300 M$. Ce fonds se focalisera sur la "patent-pending" technology et les entreprises innovantes ainsi que les financements et les échanges d'innovations technologiques dans les secteurs d’avant-garde notamment cloud conputing, médecine et cleantech. Ce fonds sera sous la direction de Yaqin Zhang, vice président de Microsoft Corporation et président de Microsoft Asia-Pacific Research & Development Group ainsi que conseil des associés de IDG Capital. Ce fonds d’investissement, basé à Hong Kong, a été créé en 1992. En s’implantant en Chine (Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen), il a développé également un partenariat avec International Data Group (IDG) and Accel Partners.
Voir la fiche d'IDG avec ses deals cross-border Europe / Asie (Moncler, Secoo...)
Nominations et localisations
Banquiers
J.P. Morgan
J.P. Morgan nomme Jeff Urwin en tant que responsable mondial des services de banque d'investissement pour les marchés financiers et les fusions et acquisitions ainsi que P-dg de la région Asie-Pacifique. Il sera basé au bureau de Hong Kong, en charge de superviser toutes les activités stratégiques de J.P. Morgan dans la région, parallèlement à ses responsabilités bancaires mondiales actuelles. Jeff Urwin était co-directeur des services bancaires d’investissement pour l’Américque du Nord. Avant de rejoindre J.P. Morgan, il a été co-directeur des services bancaires d’investissements mondiaux chez Bear Stearns.
Avocats
Début mai, Brian Cassidy basé actuellement à Pékin, a reçu l’autorisation préliminaire du ministère de la justice en tant que conseil juridique étranger en Corée du Sud. Le cabinet attend encore l’autorisation pour ouvrir son premier bureau à Séoul et Brian Cassidy sera nommé en tant que directeur de cette implantation. Brian Cassidy exerce aujourd’hui en tant que counsel au bureau de Pékin, il intervient principalement dans le secteur d’énergie et d’infrastructure. Clifford Chance a quatre implantations dans la zone « Greater China », Hong Kong, Pékin, Shanghai, Singapour. Peter Charlton, basé à Hong Kong, est l'associé gérant pour Asia Pacific.
Mi-mai 2012, le cabinet d’avocat français, Adamas Avocats Associés, célèbre ses 20 ans de présence en Chine. Adamas a ouvert son premier bureau à Pékin en 1992, ce qui en fait le tout premier cabinet dʼavocats européen à avoir obtenu une licence dʼexercice délivrée par le Ministère chinois de la Justice. Il a aujourd’hui deux bureaux en Chine continentale, Pékin et Shanghai, il a tissé également des liens forts de partenariat avec des cabinets chinois dans les villes les plus importantes, par exemple Chengdu, Wuhan, Shenzhen et Canton. En Asie, le cabinet est présent aussi à Hong Kong, Séoul et Mumbai par l’intermédiaire de partenaires locaux. Adamas Chine est aujourd'hui animé localement par quinze personnes à la tête desquelles interviennent, à Pékin et Shanghai, deux associés, Huini Li et Alban Renaud, et dirigé à Paris par Barbara Bertholet. Les compétences du cabinet en Chine couvrent le droit des affaires et le droit public notamment en matière de propriété intellectuelle, droit de l’environnement, investissements, commerce et distribution, etc.
Voir aussi les dernières nominations au Bureau de Paris d'Adamas et sa fiche, équipe et deal-list dans nos bases de données.
DLA Piper nomme Bob Charlton en qualité de directeur gérant Asia Pacific à compter de ce mois-ci. Il est basé au bureau de Hong Kong, en charge des douze bureaux dans cette région. Sa pratique couvre les domaines finance et infrastructures. Il a dirigé le département Finance et Projets du cabinet. Avant de rejoindre DLA Piper, il a exercé au sein de Freshfields Bruckhaus Deringer de 1999 à 2009. Il a débuté sa carrière chez Clifford Chance en 1979 (voir sa fiche, l'équipe et la deal-list France et cross-border de DLA Piper).
Le cabinet d’avocat international Squire Sanders renforce ses équipes en Asie par l’arrivée de quatre associés, Jenny Liu et Xudong Ni basés à Pékin, Sin Kiu Ng et Kam Law basés à Hong Kong. Jenny Liu intervient en private equity et investissements de venture en Chine et Xudong Ni conseille principalent les transactions et les arbitrages internationaux. Sin Kiu Ng a une forte expérience en IPOs à la bourse hongkongaise ainsi qu’en M&A et venture et Kam Law a pratiqué la propriété intellectuelle, particulièrement dans les technologies. Squire Sanders vient d’ouvrir un nouveau bureau au Singapour en avril 2012, qui est sous la direction de l’associé Ignatius Hwang. Il attend l’autorisation de la Corée du sud pour sa nouvelle implantation à Séoul.
Trois associés en marché de capitaux, Josephe Lee, Jeffrey Maddox et David Neuville, quittent le cabinet d’avocat Jones Day pour rejoindre le bureau de Hong Kong de son rival, Cadwalader Wickersham & Taft. Josephe Lee pratique en corporate finance et securities transactions, en particulier les IPOs à la bourse de Hong Kong, ainsi que les M&A. Il a créé un cabinet d’avocat, Joseph P.C. Lee and Associates, qui s’associe à Cadwalader pour compléter leurs compétences locales et internationales. Jeffrey Maddox, avocat parlant le français, intervient dans les international equity and debt transactions en Asie depuis 1994. David Neuville concentre sa pratique sur les offres d'equity et titres de créance pour les entreprises en Asie, il est aussi installé à Hong Kong depuis 1994. Le cabinet Cadwalader a aujourd’hui deux bureaux en Chine, à Pékin et à Hong Kong.
Ouvrage
« La Chine, une bombe à retardement »
La réussite chinoise depuis les années 80 est aussi fulgurante qu’inédite dans l’histoire de l’économie mondiale. Son émergence laisse rêveur, permettant à la Chine de devenir la 1ère puissance économique mondiale dès 2022. Pourtant rien n’est acquis. Le succès semble avoir fait perdre leur discernement à de nombreux économistes et investisseurs. Les deux auteurs de cet ouvrage proposent un point de vue à contre-courant sur la situation actuelle du géant asiatique, en revenant en détail sur ses dérives économiques, sociales et environnementales.
Jean-Luc Buchalet et Pierre Sabatier sont les co-fondateurs du cabinet de recherche économique et financière PrimeView. Ils enseignent à l’IAE de Paris, à Assas et au CNAM. Pierre Sabatier est également chroniqueur. Jean-Luc Buchalet est l’auteur d’un roman sur le même sujet, intitulée « Chine, la face cachée » (avril 2012).
