Marc de Neuville, Howden Group
Dans un processus d’acquisition, les due diligences permettent de couvrir le sujet en amont, sans pour autant creuser l’exposition du risque. Les plus avancés, pour faciliter et accélérer l’acquisition, iront même jusqu’à acheter des garanties de passif, permettant d’approfondir les audits sur les sujets d’assurance et de risques. Pour autant, ces process restent une approche passive de la gestion du transfert des risques et n’offrent qu’une photo au jour de l’acquisition. Or, les risques opérationnels mal maitrisés sont un danger direct pour le maintien de cashflows stables et le renforcement de l’EBITDA. L’investisseur aura ainsi tout intérêt à gérer son risque dans ses participations de manière pro-active, en abordant le sujet régulièrement avec ses interlocuteurs opérationnels.
Les risques opérationnels
Les fonds d’investissement, quels que soient leur stratégie (minoritaire / majoritaire) ou les secteurs dans lesquels ils interviennent font face à différents types de risques (financiers, stratégiques, réputationnels, opérationnels…) au moment de l’investissement et dans la vie de leur participation. Concernant les risques dit opérationnels, deux grandes catégories de risques peuvent impacter durablement les investissements :
1. La mise en cause des dirigeants
Dans le cadre de leur stratégie d’investissement il est classique que les fonds prennent une place au conseil d’administration de la participation. Or une mise en cause par des actionnaires ou des tiers des membres d’un conseil d’administration est un cas de figure assez répandu. Ces mises en causes peuvent toucher tant les personnes physiques que les personnes morales administrateur. Les impacts sont déstabilisants pour la gestion de la participation mais encore plus pour le dirigeant. Certes, le patrimoine personnel du dirigeant représentant le fonds d’investissement est protégé par les garanties mises en place au niveau du fonds, mais la bonne gestion veut que la participation soit impliquée dans la défense de son dirigeant. Pour cela, et afin de protéger ses dirigeants, le fonds d’investissement doit s’assurer de la cohérence des couvertures souscrites au niveau de la participation et de l’adéquation des montants et des clauses de garantie avec les exigences du marché et du secteur dans lequel évolue la société en portefeuille.
Enfin, moins souvent évoqué mais également exposé, la mise en cause des dirigeants au niveau des participations peut entrainer une mise en cause de la responsabilité civile professionnelle du fonds d’investissement dans sa gestion de la société en portefeuille. Un bon calibrage de la police responsabilité des dirigeants au niveau de la participation évitera au fonds de se voir exposé sur deux programmes d’assurances pour un même sinistre.
2. La protection de ses investissements par la protection du bilan de sa participation
Quel que soit le secteur d’activité dans lequel l’investissement est (infrastructure, tech, services…) les fonds sont exposés à différents risques qui peuvent venir impacter l’équilibre économique de la participation. Un incendie, un accident, un détournement d’actifs, une faute professionnelle, une attaque cyber… les risques sont divers et variés mais peuvent bénéficier de protections efficaces.
Cependant la cartographie et le calibrage des risques, la stratégie de transfert au marché de l’assurance, la sélection des porteurs de risques, la compréhension des enjeux financiers et extra-financiers… demandent une approche sérieuse, systématique et une évaluation régulière. Beaucoup refusent pourtant de s’engager sur ces sujets considérant un manque de légitimité, une plus-value faible et préférant laisser aux sachants, c’est-à-dire aux opérationnels dans les sociétés, la gestion de leurs risques. Si ces considérations sont légitimes, elles sont trompeuses. Il ne s’agit pas pour le fonds d’intervenir directement dans la gestion du risque mais bien de donner un cadre en s’appuyant sur des professionnels, leur courtier, qui apportent leurs expertises et avec lesquels ils définissent une politique globale.
L’implication que le fonds d’investissement développera dans ces sujets doit permettre de rationaliser l’achat de couverture, appliquer des standards sur des portefeuilles d’actifs et mettre en compétition régulière les porteurs de risques. Ainsi ils pourront non seulement s’assurer de la cohérence des politiques de gestion des risques dans leurs participations, mais en plus protéger leur propre bilan en s’évitant de subir des trous de garanties générés par des politiques de transfert trop restrictives.
Création de valeur
L’impulsion donnée par les fonds dans la gestion des risques permet de développer une approche vertueuse et complémentaire aux services financiers et stratégiques qu’ils apportent dans leurs participations, tout en protégeant leurs investissements. En insistant sur une approche globale, systématique et coordonnée de la gestion des risques, ils créent les conditions de valorisation optimum, assurent la stabilité des entreprises de leur portefeuille et leur permet de les accompagner dans la maitrise de leur environnement global. Ils pourront alors s’appuyer sur ces éléments pour renforcer leurs investissements, créer une croissance durable et faciliter, in fine, leur sortie !
