EXCLUSIF | LBO : une douzaine de deals supérieurs à 100 M€ au 1er trimestre

Si l'activité est soutenue par l’abondance de liquidités, elle fait face à des prix élevés et à la concurrence des corporate. Retrouvez les tableaux compilés par CFNEWS.

Le secteur français du buyout semble bien parti pour conserver les couleurs qu’il a retrouvées l’année dernière (voir statistiques CFNews ci-dessous). Du moins sur le marché du mid-cap où une douzaine d’opérations supérieures à 100 M€ ont déjà été signées ce première trimestre, contre cinq au premier trimestre 2014 (voir liste des deals en bas de l'article). L’activité est d’abord soutenue par l’abondance de liquidités, notamment celles provenant des prêteurs - bancaires ou privés. Ardian a notamment pu apprécier l’appétit retrouvé des banques françaises lors de la reprise du courtier en assurance Siaci Saint Honoré - le second plus gros LBO de 2015 à ce jour, avec une valorisation de 500 M€. Cinq d’entres elles se sont arrogées la majeure partie des 250 M€ de tranche B arrangée pour l’occasion, et ce sans double LuxCo. « Les banques françaises font de nouveau preuve d’agressivité commerciale après s’être montrées plutôt en retrait au cours de l’année 2014. Aujourd’hui, elles n’hésitent plus à faire des prises fermes sur des tickets supérieurs à 100 M€ », rapporte Fabrice Scheer, responsable du M&A chez UBS M&A Mid-Cap.

Arrivée des LBO millésimés 2009-2011

Face à des conditions de financement idéales, le marché reste cependant en-deçà de sa capacité au niveau des opérations secondaires, les GPs gardant encore en portefeuille un nombre important d’entreprises rachetées avant-crise. « Souvent elles présentent une bonne rentabilité mais manquent de croissance, ce qui les prédestinent peut-être davantage à un rachat industriel qu’à un nouveau buyout. Heureusement, cette perte de volume potentiel est aujourd’hui compensée par l’arrivée sur le marché d’entreprises qui ont fait l’objet d’un LBO entre 2009 et 2011 », relève Fabrice Scheer, dont l’équipe a

notamment conseillé cette année la vente de Cap Vert à Calcium Capital. Dans cette catégorie figure ainsi l’éditeur de logiciels eFront, repris par Bridgepoint à Francisco Partners, la tonnellerie Charlois, rachetée par ICG à Ardian, et le distributeur de logiciels Exclusive Networks, pour lequel Omnes Capital a accordé une exclusivité de reprise au belge Cobepa. Et la liste s’étoffera prochainement du livreur de fleurs Interflora, mis en vente par son tandem d’actionnaires Chevrillon & Associés et HLD. A noter également d’ici à l’été, mais sur le marché primaire, la vente du fabricant de surgelés Davigel, dont la maison-mère Nestlé espère retirer quelque 200 M€. L’activité des gérants de fonds du mid-cap est d’autant plus notable qu’ils font face à une concurrence très vive de la part des acquéreurs corporate. « Il faut remonter à 2006 pour les voir aussi actifs. Cela contribue évidemment à faire monter les prix, qui sont déjà soutenus par l’offre de liquidités. Les valorisations sont devenues particulièrement élevées pour les entreprises qui disposent de relais de croissance à l’international, et qui peuvent ainsi compenser la faiblesse du marché français », souligne Fabrice Scheer (photo ci-contre).

Avantage des fonds face aux industriels

Au niveau des processus de vente, l’appétit des industriels se prête bien sûr à la mise en place de dual tracks. « C’est actuellement la norme dans la plupart de nos dossiers », indique Jean-Baptiste Marchand (photo ci-contre), managing director de Leonardo & Co, qui a récemment conseillé les cessions d’Exclusive Networks et de Gault & Frémont. Les faiseurs de LBO gardent toutefois l’avantage

sur les candidats corporate. « La prime stratégique dont bénéficient les industriels est bien souvent contrebalancée par la qualité des projets ‘‘stand alone’’ présentés par les équipes de management et par les exceptionnelles conditions de financement offertes aux fonds. Or, à prix équivalents, un vendeur privilégiera toujours la sécurité et la rapidité d’exécution - qui est le propre des fonds », explique Jean-Baptiste Marchand, dont l’équipe a également accompagné, en 2015, Vespa Capital, pour la cession du conseil en ingénierie Abylsen à Naxicap et Accent Jobs. Le banquier d’affaires de Leonardo & Co relativise en outre le niveau élevé des valorisations, redevenu comparable à celui d’avant-crise : « Les montages financiers ne sont plus aussi tendus qu’à l’époque, et s’appuient sur des effets de levier sensiblement inférieurs. En fait, la grande différence dans les structures de financement est que l’equity est venu se substituer à la mezzanine - qui, pour sa part, s'est diversifiée dans les LBO sponsorless et les unitranches. »

Les gros LBO à la peine

Portée par le mid-cap, l’activité du buyout français pourrait en revanche pâtir d’un refroidissement sur les segments de l’upper mid et large cap. Alors que l’exercice 2014 s’est conclu sur un bilan honorable avec une dizaine d’opérations supérieures à 500 M€, l’année 2015 n’en affiche pour l'instant qu'une seule - l'organisateur de salons Comexposium, valorisé 550 M€ par Charterhouse - et rien ne porte à l’optimisme. Pour l’heure, il n’y a guerre que la cession de Verallia, la division de conditionnement en verre de St-Gobain, qui est sûre, avec un closing attendu d’ici à la fin du troisième trimestre. « Le large cap se caractérise actuellement par une grande incertitude pesant sur les opérations primaires. Pour des raisons diverses mais notamment liées à des sujets d’antitrust ou à des divergences sur les prix, les processus tendent à s’éterniser ou à être remis en cause. En outre, les fonds doivent rivaliser avec des industriels particulièrement actifs à l’achat, peut-être plus que sur le mid-cap où leur appétit se concentre surtout aux entreprises ouvertes sur l’international », rapporte Benoit Martel (photo ci-contre), associé-gérant de SKILLCAPITAL, cabinet de conseils dédié au private equity. Les fusions contestées, comme celles de Lafarge avec Holcim, ou plus compliquées que prévues, entre notamment D.E. Master Blenders et Mondelez (contraints finalement de céder la marque Carte Noire au lieu de Grand Mère et L’Or) n’arrangent pas en effet les affaires des GPs, qui dépendent de l’activité M&A des grands groupes pour s’alimenter en spin-off et carve-out.

Les IPO ont la cote

De plus, les GPs du large cap voient des opérations secondaires potentielles leur échapper. Au profit notamment de sorties en Bourse. Après avoir mené l’IPO d’Elis en février dernier, Eurazeo souhaite reproduire l’expérience avec Europcar d’ici à la fin de l’année. Le réseau de laboratoires Labco (soutenu par les minoritaires 3i, TCR Capital, Nixen et CM-CIC Capital Finance) envisage également se présenter au guichet de la Bourse en 2015. Quant à Picard, la perspective d’un quatrième LBO semble durablement écartée, son sponsor Lion Capital venant d’en céder 49 % au boulanger industriel suisse Aryzta, qui a même une option pour racheter le solde (lire ci-dessous). « Les fonds doivent faire preuve d’opportunisme et d’imagination pour remporter les dossiers. En privilégiant, par exemple, les rachats qui s’annoncent problématiques en termes de concurrence pour les corporate, ou en menant des opérations à forte dimension industrielle, comme le build-up de Cerba sur Novescia orchestré par PAI », détaille Benoit Martel. Un autre build-up d’envergure pourrait ainsi concerner Canberra, la filiale de mesure de radioactivité d’Areva, que Charterhouse souhaiterait rapprocher de sa récente participation Mirion Technologies. Enfin, le marché peut réserver des surprises. En effet, les incertitudes relatives non seulement aux processus mais aussi à la conjoncture économique, favorisent les négociations de gré à gré voire en catimini, plutôt que les enchères ouvertes.

A lire également :

Tableau des LBO supérieurs à 100 M€ (au 1er trimestre 2015)

Tableau des LBO au 1er trimestre 2015 (PDF)

Tableau des 10 plus gros LBO en 2014 (PDF)

Tableau des LBO au 2nd semestre 2014 (PDF)

Tableau des LBO au 1er semestre 2014 (PDF)

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