L'analyse extra-financière s'invite lors de VDD. Les fonds y sont de plus en plus sensibles comme cela fut débattu lors de la table ronde organisée par Ex-Fi Partners.
C'est sans doute une première dans le private equity français. Cette année, une vendor due diligence (VDD) a été assortie d'une analyse ESG (environnement, social et gouvernance). Jusqu'à maintenant, l'analyse extra-financière - elle-même loin d'être généralisée dans le secteur - complétait certaines due diligences en vue d'acquisitions ou en accompagnement des participations. L'objet de cette VDD pas comme les autres ? Les magasins de mobilier et décoration Maisons du Monde, cédés en juin à Bain Capital par Apax Partner et LBO France (lire l'article ci-dessous). Lesquels ont commandité le volet ESG au cabinet de conseil Ex-Fi Partners. Cette démarche inédite a été détaillée de l'opération lors d'une conférence* organisée le 06 novembre dernier par Ex-Fi Partners en partenariat avec CFNEWS. « Pour cette VDD ESG, nous avons mené plusieurs entretiens avec les dirigeants puis exploité les documents internes, pour identifier et collecter les indicateurs pertinents, a expliqué Emmanuel Parmentier, associé fondateur avec Emmanuel de La Ville d'Ex-Fi Partners. Un rapport a ensuite été rédigé pour les acquéreurs pressentis. » Sur le fond, l'analyse a passé au crible les éventuels risques ESG puis mis en évidence les progrès réalisés ou à effectuer, le tout fournissant une photographie de Maisons du Monde sous un angle non-financier.
Audit ESG dès 2011
Un travail d'autant plus pertinent, en l'espèce, que les meubles commercialisés par cette enseigne proviennent en grande partie d'Asie (Viet Nam, Indonésie...), ce qui pose la double question de la qualité de l'exploitation forestière et des conditions de travail des fournisseurs. L'enseigne est d'ailleurs engagée depuis plusieurs années dans ce que Fabienne Morgaut (ci-contre, à droite), responsable du développement durable de la chaîne de magasins, appelle « la sécurisation du sourcing, de la ressource, avec une proportion croissante de mobilier en bois de provenance certifiée et traçable. Ce qui implique un gros travail auprès des fournisseurs, forestiers et artisans menuisiers. ». Par ailleurs, côté clients cette fois, Maisons du Monde développe une offre de meubles éco-conçus destinée à des acheteurs sensibles à l'écologie. On l'a compris, l'analyse ESG n'est pas du tout superfétatoire pour cette société. Apax et LBO France, ces deux anciens actionnaires, l'avaient perçu depuis un certain temps et lancé en 2011 un audit ESG complété ensuite annuellement par un questionnaire ad hoc. Une louable attention bien reçue par l'enseigne mais qui aurait aimé voir plus de retour : « Nous avons répondu aux questionnaires annuels, mais bénéficié d'aucun retour sur l'utilisation des données ESG, sur ce que les analystes en pensaient » regrettait ainsi Fabienne Morgaut lors de la conférence.
Trois avantages
En tout cas, audit, questionnaires ESG et surtout, les efforts menés par la société elle-même avaient préparé le terrain pour cette fameuse VDD ESG prototype. Cet effort supplémentaire de transparence comportait trois gros avantages, présentés ainsi par Bertrand Pivin, directeur associé d'Apax Partners :d'abord faciliter un peu plus la tâche des investisseurs, ensuite déterminer avant la vente si des risques importants subsistent puis rendre à César ce qui lui appartient. En clair : la grille de lecture ESG appliquée à Maison du Monde était trop récente pour que les vendeurs s'attribuent les mérites des avancées réussies par l'entreprise en la matière. Et le tout s'est plutôt bien passé, semble-t-il, puisque l'associé a annoncé qu' Apax allait systématiser la démarche. Chaque VDD de cette société de gestion comportera désormais un volet ESG.
Cette décision, prise par l'un des plus importants fonds français, influencera-t-elle d'autres acteurs ? Elle témoigne en tout cas d'un mouvement qui prend de l'ampleur, au fil des ans, et entre lentement (mais sûrement?) dans les usages du private equity. Deux pionniers de cette culture-là présents à la tribune, Ardian (l'ex Axa PE) et Ofi AM, en ont profité pour renouveler leur credo dans l'approche ESG (ou RSE, c'est peu ou prou la même chose). Lise Fauconnier, managing director d'Ardian, estime ainsi que l'analyse ESG est devenue « un acte de création de valeur » et figure systématiquement dans les rapports de gestion de sa société. C'est en tout cas un acte stratégique, qui permet d'anticiper sur les attentes des LP's, de plus en plus concernés par le sujet, tout au moins dans l'univers anglo-saxon et nord-européen, maximisant de la sorte les chances de réussite d'une levée de fonds. Jérôme Delmas, co-directeur de la multigestion private equity d'Ofi AM, réaffirme pour sa part l'importance de la RSE aux yeux de ses propres actionnaires, des mutuelles d'assurance : « pour la Maif, la RSE, c'est clé ! » formule-t-il. Il fait allusion à la possibilité pour l'investisseur mutualiste de tracer ainsi l'itinéraire de l'argent placé dans les entreprises et de garantir aux sociétaires que leurs fonds sont bien (au sens éthique du terme) gérés.
* « Due diligence et audits ESG », conférence organisée par Ex-Fi Partners en partenariat avec CFNews. Avec la participation de Jérôme Delmas, co-directeur de la multigestion private equity, Ofi AM ; Lise Fauconnier, managing director, Ardian ; Bertrand Pivin, Partner, Apax Partners ; Emmanuel Parmentier et Emmanuel de La Ville, associés fondateurs d'Ex-Fi Partners.
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Enquête CFNEWS : L'ESG, entre effet d'image et engagement résolu (26/6/2012)
