Les 'management package' face à la crise

Comment renégocier le management package sous l'eau ? Quels sont les instruments financiers adaptés ? Et les FCPE ? Retour sur quelques points clés de la conférence organisée par CFnews avec Mayer Brown, Duff & Phelps et KBL Richelieu.

Avec aujourd’hui deux tiers des dossiers de LBO en souffrance, les gains liés aux management package sont devenus hors de portée dans de nombreux cas, et source de démotivation et de tension dans les équipes et les entreprises concernées. Ce dispositif réunissant le pacte d’actionnaires, la rémunération et les mécanismes d’ incentives des managers doit donc être revu en évitant les nouveaux risques notamment fiscaux, en ménageant à la fois un coût et un niveau d'incentive raisonnables. Point sur les observations des intervenants lors de la conférence –cocktail organisée par CFnews avec Mayer Brown, Duff & Phelps et en partenariat avec KBL Richelieu.

Horizon de sortie plus long

Avant la crise, l’accélération des opérations de LBO avec une surenchère des opérations primaires, secondaires et tertiaires a entraîné la négociation de management package très rémunérateurs pour les managers, avec des horizons de temps courts et des niveaux de ratchets conséquents au delà de 12 à 15% de TRI. « Mais ces montages résistent très mal face à l’économie du temps : l’horizon de sortie s’avère beaucoup plus long que prévu et les transactions sont fortement décotées aujourd’hui », constate Alexis Dargent (photo ci-contre), associé chez Mayer Brown. En ce temps de crise, la baisse des performances opérationnelles de l’entreprise notamment la chute de l’Ebitda entraîne des révisions d'objectifs opérationnels et donc des baisses drastiques de valeur des management packages, avec un désalignement des intérêts entre actionnaires et managers. Et Alexis Dargent de rajouter « De leur côté les fonds peuvent décider de remplacer l’équipe de management par une nouvelle équipe, plus adaptée en période de crise, ce qui peut susciter aussi des tensions avec les autres cadres, également intéressés ».

Nouveaux instruments et risques fiscaux

Les parties prenantes doivent donc renégocier les conditions de leur partenariat afin d’éviter une d émotivation du management et d’enliser la société dans de fortes tensions y compris en interne. « Si on se réfère aux sociétés cotées plusieurs mécanismes ont déjà été utilisés comme la conversion ou l’émission de nouveaux plans », résume Baptiste Gormand, vice-president de Duff & Phelps. « Dans la pratique sont utilisés les échanges d’options contre un nombre d’options plus faible ou contre des actions ou du cash. Basés sur des modalités value for value, ces dispositifs permettent un retour plus juste à la valeur et à la réalité économique, mais sont d’une réelle complexité à réaliser dans le non coté », souligne Frédéric Dubuisson (photo ci-contre), managing partner chez Duff & Phelps. Le mouvement d'échange d'options est déjà largement en cours outre-atlantique. Des plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de préférence peuvent aussi être utilisés. Tous ces mécanismes visent à rémunérer moins agressivement, mais plus vite ou avec une probabilité plus réaliste. Néanmoins, l’aspect fiscal est clé dans le contexte, et doit toujours faire apparaître un degré de prise de risque du bénéficiaire. « La position de l’administration fiscale lors de la renégociation de package management est en cours d’évolution, mais pour minorer le risque de requalification des gains en rémunération, il faut s’attacher à argumenter et montrer les impacts au niveaux de la valorisation des nouveaux titres émis au profit du manager», souligne Pierre-Oliver Bernard, associé fiscal et en charge des aspects patrimoniaux chez Mayer Brown.

Banques à l’initiative de la renégociation

La renégociation du management package dépend de chaque situation. Il n’y aura pas le même traitement entre une entreprise saine au niveau opérationnel mais ayant des rendements moindres qu’une société en rupture de covenants. De plus, les banques prennent de plus en plus le pouvoir comme cela a été le cas pour Monier (lire ci-dessous). Cela change donc la donne puisqu’on passe d’une discussion manager/investisseur à une négociation tripartite avec les créanciers, voire avec une répartition des coûts associés aux nouveaux plans. « Dans ce cas de figure où la banque prend le pouvoir, le management peut se retrouver en position de force dans la renégociation puisque le fonds peut être évincé », commente Pierre-Olivier Bernard (photo ci-contre).

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